Emissão de debêntures pelas sociedades limitadas

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitiu a Nota Técnica SEI nº 135/2026 reconhecendo a possibilidade de utilização, por sociedades limitadas, de instrumentos de captação de recursos com estrutura econômica equivalente às debêntures, inclusive com previsão de conversão do crédito em participação societária (quotas). Embora a Lei nº 6.404/1976 discipline expressamente as debêntures no âmbito das sociedades por ações, não há vedação legal no ordenamento jurídico brasileiro à adoção de títulos de dívida conversíveis em quotas por sociedades limitadas, desde que observadas as regras próprias desse tipo societário.

O Código Civil (Lei nº 10.406/2002), ao regular as sociedades limitadas, assegura ampla autonomia privada aos sócios para estruturar direitos patrimoniais e mecanismos de financiamento, respeitados os princípios da preservação do capital social, da proteção de credores, da deliberação societária regular e da publicidade dos atos societários. Nesse contexto, a emissão de instrumentos de dívida por Ltdas. encontra fundamento na liberdade contratual empresarial e na possibilidade jurídica de assunção de obrigações perante terceiros investidores.

A conversibilidade desses instrumentos em quotas é juridicamente compatível com o regime das sociedades limitadas, desde que operacionalizada por meio de aumento de capital, com deliberação dos sócios e alteração do contrato social, admitindo-se a integralização de quotas mediante conferência de crédito, nos termos do Código Civil. Trata-se de lógica já consagrada no direito brasileiro no âmbito das sociedades por ações, cuja racionalidade econômica e jurídica é plenamente compatível, por interpretação sistemática, com o regime das Ltdas.

Do ponto de vista prático, existe base legal suficiente e coerente no sistema jurídico brasileiro para admitir a emissão de debêntures conversíveis (ou instrumentos funcionalmente equivalentes) por sociedades limitadas, ampliando os mecanismos de financiamento empresarial e de estruturação de investimentos, especialmente em operações de venture capital, private equity e reorganizações societárias.

Sem prejuízo dessa base legal, ainda se aguarda a consolidação interpretativa e eventual uniformização de entendimentos administrativos e registrais acerca da operacionalização desses instrumentos no âmbito das Juntas Comerciais e demais órgãos competentes, bem como, da articulação prática entre tais títulos e contratos de mútuo conversível, hoje amplamente utilizados como mecanismo de financiamento com opção de conversão em participação societária.

Andre Bezerra Meireles
Advogado e Consultor Internacional e Empresarial